Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE) - nova obrigação declarativa em vigor (2018/10/01)

Publicado a 05/11/2018, 06:05 por José Alferes

Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) - publicada a regulamentação

Nova obrigação declarativa em vigor desde 1 de outubro

A Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, procedeu à transposição para a ordem jurídica interna do capítulo III da Directiva (UE) n.º 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo, e aprovou o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE), previsto no artigo 34º da Lei n.º 83/2017 de 18 de agosto, cuja regulamentação consta da Portaria n.º 233/2018, de 21 de agosto (com Declaração de Rectificação n.º 33/2018, de 9 de outubro).

O RCBE será constituído por uma base de dados, com informação suficiente, exacta e actual sobre a pessoa ou as pessoas singulares que, ainda que de forma indirecta ou através de terceiro, detêm a propriedade ou o controlo efectivo das entidades a ele sujeitas.

Tal base de dados tem por finalidade organizar e manter actualizada a informação relativa ao beneficiário efectivo, com vista ao reforço da transparência nas relações comerciais e ao cumprimento dos deveres em matéria de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo. 

A entidade gestora do RCBE é o Instituto dos Registos e do Notariado, sendo a nova obrigação declarativa realizada no endereço electrónico:
 https://justica.gov.pt/Servicos/Registo-de-Beneficiario-Efetivo

Quem é o beneficiário efectivo?

O beneficiário efectivo é a pessoa física que controla, através da propriedade das participações sociais ou de outros meios, definidos na Lei 83/2017, de 18 de agosto, uma empresa, associação, fundação, entidade empresarial, sociedade civil, cooperativa, fundo ou trust. Exemplos de indicadores de controlo da entidade:
Detenção de 25% do capital social, de forma direta (propriedade) ou indireta (direitos de voto);
Direitos especiais que permitem controlar a entidade;
Em casos especiais, a direção de topo (gerente, administrador, diretor, etc).

Entidades abrangidas por esta nova obrigação declarativa?

- As sociedades comerciais (sociedades por quotas, sociedades anónimas); - As associações, cooperativas, fundações, sociedades civis, bem como quaisquer outros entes colectivos personalizados, sujeitos ao direito português ou ao direito estrangeiro, que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional que determine a obtenção de um número de identificação fiscal em Portugal; - As representações de pessoas coletivas internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam actividade em Portugal; - Outras entidades que, prosseguindo objectivos próprios e actividades diferenciadas das dos seus associados, não sejam dotadas de personalidade jurídica; - Os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira

Obrigações acessórias

Os documentos que formalizem a constituição de sociedades e das demais entidades abrangidas pelo RCBE devem conter a identificação das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indirecta ou através de terceiro, a propriedade das participações sociais ou, por qualquer outra forma, o controlo efectivo da sociedade.

As sociedades comerciais e demais entidades sujeitas ao RCBE (com as necessárias adaptações) devem manter um registo actualizado dos elementos de identificação:
- Dos sócios, com discriminação das respectivas participações sociais;
- Das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indirecta ou através de terceiro, a propriedade das participações sociais; e
- De quem, por qualquer forma, detenha o respectivo controlo efectivo.
Para este efeito, deve ser recolhida a informação do representante fiscal das pessoas ali mencionadas, quando exista.

Os sócios são obrigados a informar a sociedade de qualquer alteração aos elementos de identificação nele previstos, no prazo de 15 dias a contar da data da mesma.
Sem prejuízo do disposto, a sociedade pode notificar o sócio para, no prazo máximo de 10 dias, proceder à actualização dos seus elementos de identificação.

O incumprimento injustificado do dever de informação pelo sócio, após a notificação referida, permite a amortização das respectivas participações sociais,
nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, designadamente nos seus artigos 232.º e 347.º.
Esta obrigatoriedade é aplicável, com as necessárias adaptações a todas as entidades abrangidas pelo RCBE.

Prazo da declaração inicial

A declaração inicial do beneficiário efetivo é sempre efetuada com o registo de constituição da sociedade ou com a primeira inscrição no Ficheiro Central de Pessoas
Coletivas, consoante se trate ou não de entidade sujeita a registo comercial.
Quando uma entidade que se encontre originariamente excluída do dever de declaração de beneficiário efetivo fique sujeita ao cumprimento desse dever, nomeadamente em virtude de qualquer ocorrência que altere as situações de exclusão, deve proceder à declaração de beneficiário efetivo, incluindo as alterações decorridas desde o momento da cessação da exclusão, no mais curto prazo possível, sem nunca exceder um mês, contado a partir da data do facto que determina a sujeição a registo.


A declaração inicial das entidades sujeitas ao RCBE que já se encontrem constituídas no momento da entrada em vigor da presente portaria deve ser efetuada
a partir de 1 de janeiro até ao dia 30 de junho de 2019, de forma faseada, nos termos seguintes:
a) Até 30 de abril de 2019, as entidades sujeitas a registo comercial;
b) Até 30 de junho de 2019, as demais entidades sujeitas ao RCBE.

Para as entidades que se constituam a partir de 1 de outubro de 2018, data da entrada em vigor da portaria, a declaração inicial deverá ser realizada aquando do registo da constituição da sociedade, da inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas ou do facto gerador da sujeição ao RCBE.
Pois, não sendo tal obrigação declarativa cumprida tal facto será referido na matrícula, conforme alteração ao artigo 8º do Regulamento do Registo Comercial.
Ou seja, para estas entidades, que se constituíram a partir de 1 de outubro de 2018, a entrega da declaração inicial é uma realidade imediata.

Contudo, no portal do RCBE (https://justica.gov.pt/Servicos/Registo-de-Beneficiario-Efetivo/Quando-registar-um-beneficiario-efetivo) consta a informação do registo poder
ser efetuado no prazo de 30 dias.

Actualização da informação

A informação constante no RCBE deve ser actualizada no mais curto prazo possível, sem nunca exceder 30 dias, contados a partir da data do facto que determina a alteração. 
Tal actualização não é aplicável a entidades estrangeiras que desenvolvam em Portugal actos ocasionais, cuja obrigação declarativa de beneficiário deve ser cumprida de cada vez que seja praticado um acto.


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José Alferes,
05/11/2018, 06:05
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